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[公告]维维股份:关于修改《公司章程》部分条款的公告

时间:2019-01-20 18:41:29 中财网
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证券代码:600300 证券简称:维维股份 公告编号:临2019-009



维维食品饮料股份有限公司

关于修改《公司章程》部分条款的公告



本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。




维维食品饮料股份有限公司(以下简称“公司”)于2019-01-20召开的第
七届董事会第十三次会议审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》(2018年修订)等相关规定,对《公司章程》部
分条款进行了修订。具体修订情况如下:

序号

原章程内容

修订后章程内容

1

第二十三条公司在下列情况下,可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定,收购本公司的股份:(一)减少公司
注册资本;(二)与持有本公司股份的其
他公司合并;(三)将股份奖励给本公司
职工;(四)股东因对股东大会作出的公
司合并、分立决议持异议,要求公司收购
其股份的。除上述情形外,公司不进行买
卖本公司股份的活动。


第二十三条公司有下列情形之一的,可以
收购本公司股份:(一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股份的其他公司合并;
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激
励;(四)股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议,要求公司收购其股
份;(五)将股份用于转换上市公司发行
的可转换为股票的公司债券;(六)公司
为维护公司价值及股东权益所必需。除上
述情形外,公司不进行买卖本公司股份的
活动。


2

第二十四条公司收购本公司股份,可以选
择下列方式之一进行:(一)证券交易所
集中竞价交易方式;(二)要约方式;(三)
中国证监会认可的其他方式。


第二十四条公司收购本公司股份,可以选
择下列方式之一进行:(一)证券交易所
集中竞价交易方式;(二)要约方式;(三)
中国证监会认可的其他方式。公司收购本
公司股份的,应当依照《中华人民共和国
证券法》的规定履行信息披露义务。公司
依照本章程第二十三条第(三)项、第(五)
项、第(六)项规定的情形收购本公司股
份的,应当通过公开的集中交易方式进行。


3

第二十五条公司因本章程第二十三条第
(一)项至第(三)项的原因收购本公司
股份的,应当经股东大会决议。公司依照
前述规定收购本公司股份后,属于第二十
三条第(一)项情形的,应当自收购之日
起十日内注销股份;属于第二十三条第
(二)项、第(四)项情形的,应当在六
个月内转让或者注销股份。


第二十五条公司因本章程第二十三条第
(一)项、第(二)项规定的情形收购本
公司股份的,应当经股东大会决议。公司
因本章程第二十三条第(三)项、第(五)
项、第(六)项规定的情形收购本公司股
份的,应当经三分之二以上董事出席的董
事会会议决议。公司依照第二十三条规定




公司依照第二十三条第(三)项规定收购
的本公司股份,将不超过本公司已发行股
份总额的5%;用于收购的资金应当从公司
的税后利润中支出;所收购的股份应当在
一年内转让给职工。


收购本公司股份后,属于第(一)项情形
的,应当自收购之日起10日内注销;属于
第(二)项、第(四)项情形的,应当在6
个月内转让或注销。属于第(三)项、第
(五)项、第(六)项情形的,公司合计
持有的本公司股份数不得超过本公司已发
行股份总额的10%,并应当在三年内转让
或者注销。


4

第四十一条股东大会是公司的权力机构,
依法行使下列职权:

(一)决定公司经营方针和投资计划;

(二)选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事,决定有关董事、监事的报酬事
项;

(三)审议批准董事会的报告;

(四)审议批准监事会的报告;

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案;

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案;

(七)对公司增加或者减少注册资本做出
决议;

(八)对发行公司债券做出决议;

(九)对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议;

(十)修改本章程;

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议;

(十二)审议批准本章程第四十二条规定
的担保事项;

(十三)审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项;

(十四)审议批准变更募集资金用途事项;

(十五)审议股权激励计划;

(十六)审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。




第四十一条股东大会是公司的权力机构,
依法行使下列职权:

(一)决定公司经营方针和投资计划;

(二)选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事,决定有关董事、监事的报酬事
项;

(三)审议批准董事会的报告;

(四)审议批准监事会的报告;

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案;

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案;

(七)对公司增加或者减少注册资本做出
决议;

(八)对发行公司债券做出决议;

(九)对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议;

(十)修改本章程;

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议;

(十二)审议批准本章程第四十二条规定
的担保事项;

(十三)审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项;

(十四)审议批准变更募集资金用途事项;

(十五)审议股权激励计划;

(十六)审议公司因本章程第二十三条第
(一)、(二)项规定的情形收购本公司
股份的事项;

(十七)审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。


上述股东大会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。


5

第一百零九条董事会行使下列职权:

(一)负责召集股东大会,并向股东大会
报告工作;

(二)执行股东大会的决议;

第一百零九条董事会行使下列职权:

(一)负责召集股东大会,并向股东大会
报告工作;

(二)执行股东大会的决议;




(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决
算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案;

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案;

(八)在股东大会授权范围内,决定公司
对外投资、收购出售资产、对外担保事项、
委托理财、关联交易等事项;

(九)决定公司内部管理机构的设置;

(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会
秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘
公司副总经理、财务负责人等高级管理人
员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

(十一)制订公司的基本管理制度;

(十二)制订本章程的修改方案;

(十三)管理公司信息披露事项;

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所;

(十五)听取公司总经理的工作汇报并检
查总经理的工作;

(十六)法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。


超过股东大会授权范围的事项,董事会应
当提交股东大会审议。


(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决
算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案;

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案;以及因本章程第二十三条第(一)
项、第(二)项规定原因收购公司股份方
案;

(八)决定因本章程第二十三条第(三)
项、第(五)项、第(六)项规定原因收
购公司股份事项;

(九)在股东大会授权范围内,决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

(十)决定公司内部管理机构的设置;

(十一)聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解
聘公司副总经理、财务负责人等高级管理
人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

(十二)制订公司的基本管理制度;

(十三)制订本章程的修改方案;

(十四)管理公司信息披露事项;

(十五)向股东大会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所;

(十六)听取公司总经理的工作汇报并检
查总经理的工作;

(十七)法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。


超过股东大会授权范围的事项,董事会应
当提交股东大会审议。




本事项尚需提交股东大会以特别决议事项审议。


特此公告。








维维食品饮料股份有限公司

董事会

二○一九年一月十七日


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